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北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会、2022 年第二次     内资股类别股东会、2022 年第二次外资股类别股东会的                     法律意见书致：鞍钢股份有限公司  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受鞍钢股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师对公司于 2022 年 12 月 19 日召开的 2022 年第三次临时股东大会、2022 年第二次内资股类别股东会、2022 年第二次外资股类别股东会（以下简称本次股东大会）进行见证。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会进行见证，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括：cn）、巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《鞍钢股份有限公司第九届第八次董事会决议公告》      《鞍钢股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会、下简称《股东大会通知》）；cn）、巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《鞍钢股份有限公司关于召开 2资股类别股东会的提示性公告》（以下简称《提示性公告》）；   公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。  在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的 A 股股东资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外的法律发表意见。  本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。  本所律师根据中国境内法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以视频方式对本次股东大会进行见证，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：  一、 本次股东大会的召集、召开程序  （一） 本次股东大会的召集资股类别股东会的议案》，决定于 2022 年 12 月 19 日召开本次股东大会。zse.cn）、巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）、中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。se.cn）、巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）、中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《提示性公告》。  （二） 本次股东大会的召开公司会议室（中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区）召开，该现场会议经公司过半数董事推举，由董事王保军先生主持。的具体时间为：会议召开当日 9:15-15:00。  经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》《提示性公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。  二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格  （一） 出席本次股东大会的人员资格  本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司 2022 年第三次临时股东大会的 A 股股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权股份 5,016,111,529 股，占公司有表决权股份总数的 53.35%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参与公司 2022 年第三次临时股东大会网络投票的 A 股股东共 11 人，代表有表决权股份 49,367,285 股，占公司有表决权股份总数的 0.53%；根据香港中央结算代理人有限公司提供的投票文件，参与公司 2022 年第三次临时股东大会的 H 股股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权股份 387,233,065 股，占公司有表决权总股份数的 4.12%；综上，现场及网络合计出席公司 2022 年第三次临时股东大会的股东及股东代理人共计 13 人，代表有表决权股份 5,452,711,879 股，占公司有表决权股份总数的 57.99%。    现场出席公司 2022 年第二次内资股类别股东会的股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权股份 5,016,111,529 股，占公司该类别股东有表决权股份总数的二次内资股类别股东会网络投票的股东共 11 人，代表有表决权股份 49,367,285股，占公司该类别股东有表决权股份总数的 0.62%；综上，出席公司 2022 年第二次内资股类别股东会的内资股股东及股东代理人共计 12 人，代表有表决权股份   现场及合计出席公司 2022 年第二次外资股类别股东会的股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权股份 387,233,065 股，占公司该类别股东有表决权总股份数的 27.43%。  除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。  前述参与本次股东大会网络投票的 A 股股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，参与本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央结算代理人有限公司协助公司予以认定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的 A 股股东及参与本次股东大会的 H 股股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员的资格符合法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。  （二）召集人资格  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。  三、 本次股东大会的表决程序与表决结果  （一） 本次股东大会的表决程序出现修改原议案或增加新议案的情形。证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。深圳证券交易所互联网投票系统（网址：wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权。  （二） 本次股东大会的表决结果  经本所律师见证，列于本次股东大会会议通知的议案均已按照会议议程进行了审议并采取记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决。表决结果如下： 议案名称        同意            反对     弃权               股份数量                  股份数量              股份数量             表决                             占比                 占比               占比                （股）                  （股）               （股）              结果议案 1：    《选举田勇先生为第九届董事                    98.58%                           0          通过会执行董事》中小投资者                       0.75%                            0           —议案 2：    《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象       5,452,123,                       0.01             0.00已获授但尚未解除             779                          %                %限售的限制性股票回购注销的议案》中小投资者                       0.89%    588,100                 0           —议案 3：    《关于变更公司注册资本并相       5,451,929,                       0.01             0.00应修订＜公司章程             479                          %                %＞的议案》中小投资者                       0.89%    782,400                 0           —  上述议案 2、议案 3 为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。   就上述议案 2 的审议，回购注销限制性股票的股东进行了回避表决。                      同意                  反对             弃权                                                                        表决   议案名称               股份数量                  股份数量              股份数量             结果                             占比                 占比               占比                （股）                  （股）               （股）《关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获       5,064,890,                       0.01             0.00授但尚未解除限售             714                          %                %的限制性股票回购注销的议案》   就上述议案的审议，回购注销限制性股票的股东进行了回避表决。                    同意               反对             弃权                                                                   表决  议案名称              股份数量               股份数量             股份数量             结果                          占比               占比               占比              （股）                （股）              （股）《关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获      387,259,0                    0.00             0.00授但尚未解除限售            65                       %                %的限制性股票回购注销的议案》   就上述议案的审议，回购注销限制性股票的股东进行了回避表决。   若相关数据合计数与分项数值之和不等于 100%，系由四舍五入造成。  本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。   四、 结论意见  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。   本法律意见书正本一式二份。  （以下无正文，接签字盖章页）

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